Корпоративный конфликт и доля бывшего супруга (дело Соколовой)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа рассмотрел корпоративный спор между ООО «СИАЛ» и Соколовой Галиной Владимировной — бывшей супругой умершего участника общества Доценко Александра Михайловича.
Ключевые моменты дела:

• Доценко А.М. являлся участником ООО «СИАЛ» с долей 14,286% номинальной стоимостью 356 292,84 руб.
• Брак между Соколовой Г.В. и Доценко А.М. был расторгнут 2 марта 2020 г., решение вступило в силу 10 сентября 2020 г., то есть до смерти Доценко А.М. 15 октября 2020 г.
• Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 7 августа 2023 г. по делу № 2-2/2023 доля в уставном капитале ООО «СИАЛ» в размере 14,286% признана совместно нажитым имуществом бывших супругов. Соколовой Г.В. выделена супружеская доля — 7,143% из наследственной массы после смерти Доценко А.М.
• Участники общества отказали Соколовой Г.В. в принятии в состав участников. На внеочередном общем собрании 13 февраля 2024 г. единогласно — 85,714% голосов — принято решение об отказе в даче согласия на её принятие и об утверждении расчёта действительной стоимости доли.
• Соколова Г.В. обратилась в регистрирующий орган за регистрацией изменений, но решением от 28 июня 2024 г. ей было отказано — в том числе из-за обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении доли Доценко А.М.
• Общество обратилось в арбитражный суд с тремя требованиями: признать отсутствующим у Соколовой Г.В. право на принятие в состав участников общества; признать долю 7,143% перешедшей обществу; передать эту долю обществу.

Истец — ООО «СИАЛ» настаивал, что избранный им способ защиты направлен на пресечение действий ответчика, создающих угрозу нарушения корпоративных прав общества. По мнению общества, имущественные права ответчика на долю не могут иметь приоритет перед корпоративными правами участников. Истец указывал, что оказался в состоянии правовой неопределённости в составе участников: общество не может принимать решения, требующие 100% голосов. Также истец ссылался на вступившие в законную силу судебные акты по делам № А33-24099/2024 и № А33-30184/2024, где, по его утверждению, суды констатировали корпоративный конфликт и спор о праве на участие в управлении обществом.

Ответчик — Соколова Г.В. с доводами кассационной жалобы не согласилась, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу — без удовлетворения. В судебном заседании она возражала против доводов общества. Более подробная мотивировка её позиции в тексте постановления не раскрыта.

Суды опирались на следующие обстоятельства и документы:

• сведения ЕГРЮЛ о создании общества и регистрации;
• устав ООО «СИАЛ» в редакциях от 22 марта 2021 г. и от 30 июля 2024 г.;
• вступившее в законную силу решение Центрального районного суда г. Красноярска от 7 августа 2023 г. по делу № 2-2/2023 о разделе совместно нажитого имущества и выделе Соколовой Г.В. доли 7,143%;
• протокол внеочередного общего собрания участников общества от 13 февраля 2024 г. об отказе в принятии Соколовой Г.В. в состав участников и утверждении расчёта действительной стоимости доли;
• заявление Соколовой Г.В. в регистрирующий орган и решение от 28 июня 2024 г. об отказе в государственной регистрации изменений;
• судебные акты по делам № А33-24099/2024 и № А33-30184/2024;
• обеспечительные меры, запрещающие регистрационные действия в отношении доли Доценко А.М.

Арбитражный суд Красноярского края и Третий арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении исковых требований полностью. Суды исходили из формального подхода: поскольку Соколова Г.В. еще не получила статус участника общества, угрозы нарушения прав истца не имеется. Суды сочли выбранный способ защиты ненадлежащим, указав, что в случае отказа участников ответчик вправе требовать выплаты действительной стоимости доли, но сам по себе отказ не дает основания для удовлетворения иска общества о признании права отсутствующим.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отказа в признании права отсутствующим и принял новый судебный акт об удовлетворении этого требования.
Суд указал, что формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим, если он не обеспечивает разрешение спора и порождает правовую неопределенность.

Правовое обоснование:

1. Природа корпоративных прав: Сам по себе факт приобретения доли в период брака не означает, что второй супруг автоматически обладает правом на участие в управлении делами общества (п. 1 ст. 256 ГК РФ, ст. 34 СК РФ). Порядок приобретения статуса участника регулируется корпоративным законодательством и Уставом (ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
2. Автономия воли участников: Закрепление в уставе ограничения на отчуждение доли третьим лицам, не связанным семейными узами с участниками, имеет разумные основания и призвано исключить риски вмешательства в ведение общего дела неизвестных лиц.
3. Аналогия права и защита от неопределенности: Сославшись на п. 2 ст. 6 ГК РФ и п. 52 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22, суд указал: если действие (или потенциальная регистрация) нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества, оспаривание может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.
4. Полномочия кассации: В соответствии с п. 28 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13, суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов жалобы и может самостоятельно определить характер спорного правоотношения и подлежащие применению нормы права, чтобы обеспечить баланс интересов и стабильность гражданского оборота.

Суд пришел к выводу, что в условиях корпоративного конфликта и блокировки принятия решений (требующих 100% голосов), признание права на вхождение в состав участников отсутствующим является единственным способом снять правовую неопределенность и защитить права общества.

Выводы:

1. Имущественное право ≠ Корпоративное право. Получение бывшим супругом доли в уставном капитале в порядке раздела имущества не гарантирует автоматического получения статуса участника ООО, если Устав требует согласия остальных участников.
2. Преодоление формализма. Кассационная практика демонстрирует готовность судов отходить от формального подхода к способам защиты права. Если корпоративный конфликт создает тупиковую ситуацию (deadlock), суд может признать надлежащим иск о признании права отсутствующим, даже если ответчик еще не внесен в ЕГРЮЛ.
3. Важность формулировок Устава. Четкое закрепление в Уставе порядка перехода долей к бывшим супругам и иным третьим лицам (требование квалифицированного большинства голосов) является надежным инструментом защиты от нежелательного участия в бизнесе.
4. Стратегия защиты. В аналогичных ситуациях обществам рекомендуется не только отказывать в согласии на переход доли и предлагать выплату ее действительной стоимости, но и активно использовать иск о признании права на участие отсутствующим для разблокировки корпоративных процедур и распределения судебных расходов в свою пользу.